凯龙高科: 凯龙高科第一期限制性股票激励计划(草案)

            凯龙高科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划
股票简称:凯龙高科                  股票代码:300912
     凯龙高科技股份有限公司
    第一期限制性股票激励计划
              
           凯龙高科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划
                 声明
  本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在任何虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任。
  本公司所有激励对象承诺:若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或权益归属安排的,激励对象应当自相关
信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由本激励计
划所获得的全部利益返还公司。
               凯龙高科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划
                   特别提示
  一、《凯龙高科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划》以下
简称“本激励计划”)由凯龙高科技股份有限公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《创业板上市公司业务办理指南第 5 号—股权激励》等其他有关法律、
行政法规、规范性文件以及《公司章程》等有关法律法规制订。
  二、本激励计划采取的激励形式为限制性股票。股票
来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币普通股股票。
  符合本激励计划授予条件的激励对象,在满足相应归属条件和归属安排后,
在归属期内以授予价格分次获得公司增发的 A 股股票,该等股票将在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属
前,不享有公司股东权利,且不得转让、用于担保或偿还债务等。
  三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 245.00 万股,约占
本激励计划草案公告时公司股本总额 11,196.80 万股的 2.19%,其中首次授予限
制性股票数量 235.00 万股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 2.10%,
占本激励计划拟授予限制性股票总数的 95.92%;预留限制性股票数量 10.00 万
股,约占本激励计划公告时公司股本总额的 0.09%,占本激励计划拟授予限制性
股票总数的 4.08%。
  截至本激励计划公告日,公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的
股票总数累计未超过股本总额的 20.00%。任何一名激励对象通过全部在有效期
内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的 1.00%。
  在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前,若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜,限制性股票
的授予数量/归属数量将根据本激励计划做相应的调整。
  四、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 60 人,包括公司董事、高级
管理人员、核心技术人员及核心业务人员。
             凯龙高科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划
  预留的限制性股票的激励对象情况应在本激励计划经股东大会审议通过后
  五、本激励计划有效期自首次授予限制性股票之日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止,最长不超过 60 个月。激励对象获授的限制
性股票将按约定比例分次归属,每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条
件。
  六、本激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格为 13.68 元/股。预留部
分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同。
  在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前,若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜,限制
性股票的授予价格将根据本激励计划的相关规定做相应的调整。
  七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形:
  最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;
  最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告;
  上市后最近 36 个月内出现过未按法律和法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形;
  法律和法规规定不得实行股权激励的;
  中国证监会认定的其他情形。
  八、本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。激励对象不存在《上
市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的不得成为激励对象的下列情形:
  最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
            凯龙高科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划
  最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
  最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施;
  具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
  法律和法规规定不得参与上市公司股权激励的;
  证监会认定的其他情形。
  九、公司承诺:不为本次限制性股票激励计划的激励对象通过本计划获得限
制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。
  十、本激励计划应当经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通
过后方可实施。
  十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司将在 60 日内按相关规
定召开董事会向激励对象授予权益,并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日
内完成上述工作的,应当及时披露不能完成的原因,并宣告终止实施本激励计划,
未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》规定,上市公司
不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
  十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
                                         凯龙高科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划
                                    凯龙高科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划
                凯龙高科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划
                  第一章     释义
     以下词语如无特殊说明,在本文中具有如下含义:
凯龙高科、本公司、
            指   凯龙高科技股份有限公司
公司
本激励计划       指   凯龙高科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划
限制性股票、第二类       符合本激励计划授予条件的激励对象,在满足相应归属条
            指
限制性股票           件后分次获得并登记的本公司股票
                按照本激励计划规定,获得限制性股票的公司董事、高级
激励对象        指
                管理人员、核心技术人员及核心业务人员
授予日         指   公司向激励对象授予限制性股票的日期
                公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获
授予价格        指
                得公司股份的价格
                自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全
有效期         指
                部归属或作废失效的期间
                限制性股票激励对象满足归属条件后,公司将股票登记至
归属          指
                激励对象账户的行为
                限制性股票激励计划所设立的、激励对象为获得激励股票
归属条件        指
                所需满足的获益条件
                限制性股票激励对象满足获益条件后,获授股票完成登记
归属日         指
                的日期,必须为交易日
《公司法》       指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》       指   《中华人民共和国证券法》
《管理办法》      指   《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》      指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《业务办理指南》    指   《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》
《公司章程》      指   《凯龙高科技股份有限公司章程》
中国证监会       指   中国证券监督管理委员会
证券交易所       指   深圳证券交易所
登记结算公司      指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
独立财务顾问      指   中国国际金融股份有限公司
律师事务所       指   上海国瓴律师事务所
元、万元        指   人民币元、人民币万元
  注:1、本激励计划所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明指合并报表口径的财
务数据和根据该类财务数据计算的财务指标;
五入所造成。
           凯龙高科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划
         第二章   本激励计划的目的
  为进一步健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动董事、高
级管理人员、核心技术人员及核心业务人员的工作积极性和创造性,有效地将股
东利益、公司利益和核心人才个人利益结合在一起,确保公司发展的策略和经营目
标的实现,提高公司核心人才凝聚力和核心竞争力,在充分保障股东利益的前提
下,按照收益与贡献匹配的原则,根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上
市规则》《业务办理指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的
规定,制定本激励计划。
  截至本激励计划公告日,公司不存在同时实施的其他股权激励计划。
            凯龙高科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划
         第三章   本激励计划的管理机构
一、股东大会
  股东大会作为公司的最高权力机构,负责审议批准本激励计划的实施、变更
和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事
会办理。
二、董事会
  董事会是本激励计划的执行管理机构,负责本激励计划的实施。董事会下设
薪酬与考核委员会,负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议;董事会对激励
计划审议通过后,报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激
励计划的相关事宜。
三、监事会
  监事会是本激励计划的监督机构,应就本激励计划是否有利于公司的持续发
展,是不是真的存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计
划的实施是不是满足相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督,
并对本激励计划的激励对象名单进行审核等。
四、独立董事
  独立董事应就本激励计划是否有利于公司的持续发展,是不是真的存在明显损害公
司及全体股东利益的情形发表意见,应当就本激励计划向所有股东征集委托投票
权等。
  公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的,需经董事会审议
通过。独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展,是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
  公司在向激励对象授出权益前,独立董事、监事会应当就股权激励计划设定
的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励
           凯龙高科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划
计划安排存在差异,独立董事、监事会应当同时发表
明确意见。
  激励对象获授的限制性股票在归属前,独立董事、监事会应当就股权激励计
划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
             凯龙高科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划
       第四章    激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
  激励对象确定的法律依据
  本激励计划的激励对象系根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》《业务办理指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相
关规定,结合公司真实的情况而确定。
  激励对象确定的职务依据
  本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术人员及核心业
务人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员,
由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单,并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
  本激励计划首次授予涉及的激励对象共计 60 人。包括:
  其中,董事、高级管理人员已经股东大会选举或董事会聘任。
  所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内
与公司或子公司存在聘用或劳动关系。
  激励对象中包括持股 5%以上股东及实际控制人臧志成及外籍员工刘德文。
臧志成为公司董事长、总经理;刘德文为公司副总经理、核心技术人员,臧志成、
刘德文成为激励对象,符合《上市规则》《业务办理指南》等规范性文件的规定,
可充分调动公司主要高级管理人员、核心技术人员的工作积极性和创造性,确保
公司发展的策略和经营目标的实现,符合本激励计划的目的。因此,臧志成、刘德
文成为激励对象具有必要性与合理性。
  本激励计划预留的限制性股票的激励对象在本激励计划经股东大会审议通
过后 12 个月内确定,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发
            凯龙高科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划
表专业意见并出具法律意见书后,公司在内部公示预留授予激励对象的相关信
息。超过 12 个月未明确激励对象的,预留权益失效。预留限制性股票的激励对
象参照首次授予的标准确定。
三、激励对象的核实
在内部公示首次授予的激励对象的姓名和职务,公示期不少于 10 日。
股东大会审议本激励计划前三至五日披露监事会对首次授予的激励对象名单的
审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事
会核实。
                  凯龙高科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划
            第五章   本激励计划拟授出的权益情况
一、本激励计划拟授出的权益形式
   本激励计划采用的激励形式为第二类限制性股票。
二、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票种类及来源
   公司将通过向激励对象定向发行公司人民币普通股股票作为本激励
计划的股票来源。
三、本激励计划拟授出限制性股票的数量
   本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 245.00 万股,约占本激
励计划草案公告时公司股本总额 11,196.80 万股的 2.19%,其中首次授予限制性
股票数量 235.00 万股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 2.10%,占本
激励计划拟授予限制性股票总数的 95.92%;预留限制性股票数量 10.00 万股,约
占本激励计划公告时公司股本总额的 0.09%,占本激励计划拟授予限制性股票总
数的 4.08%。
   截至本激励计划公告日,公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的
股票总数累计未超过股本总额的 20.00%。任何一名激励对象通过全部在有效期
内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的 1.00%。
   在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前,若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜,限制性股票
的授予数量/归属数量将根据本激励计划做相应的调整。
                  凯龙高科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划
      第六章 激励对象获授的限制性股票分配情况
一、激励对象获授的限制性股票分配情况
  本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下:
                          获授的限制性股       占拟授予总      占当前公司股
姓名     国籍         职务
                          票数量        量的比例      本总额的比例
臧志成   中国        董事长、总经理         70.00     28.57%      0.63%
叶 峻   中国        董事、副总经理         14.00      5.71%      0.13%
吴永兴   中国        董事、副总经理         10.00      4.08%      0.09%
刘德文   澳大利亚      副总经理            10.00      4.08%      0.09%
曾 睿   中国        董秘、财务总监         10.00      4.08%      0.09%
李怀朝   中国        副总经理            10.00      4.08%      0.09%
核心技术人员及核心业务人员                  111.00     45.31%      0.99%
预 留                             10.00      4.08%      0.09%
           合计                  245.00    100.00%      2.19%
  注:上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符,均为四舍五入原因所致,下同。
二、相关说明
  上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司
股票累计未超过公司股本总额的 1.00%。截至本激励计划公告日,公司全部在有
效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过股本总额的 20.00%。
  预留限制性股票的激励对象情况应在股权激励计划经股东大会审议通过后
             凯龙高科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划
第七章      有效期、限制性股票授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
  本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止,最长不超过 48 个月。
二、限制性股票的授予日
  限制性股票的授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确
定,授予日必须为交易日。
  本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司将在 60 日内召开董事会,向
首次授予的激励对象授予限制性股票,并完成公告等相关程序。公司未能在 60
日内完成上述工作的,应当及时披露不能完成的原因,并宣告终止实施本激励计
划。根据《管理办法》《业务办理指南》等规定不得授出权益的期间不计算在
  董事会应在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内明确预留限
制性股票的激励对象,超过 12 个月未明确激励对象的,预留限制性股票失效。
三、限制性股票的归属安排
定比例分次归属,归属日必须为本激励计划有效期内的交易日,但不得在下列期
间内:
  公司定期报告公告前 30 日,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自
原预约公告日前 30 日起算,至公告前 1 日;
  公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;
  自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后 2 个交易日内;
  中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
             凯龙高科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划
 归属安排             归属时间             归属比例
第一个归属期   自授予日起 12 个月后的首个交易日至授予日起    30%
第二个归属期   自授予日起 24 个月后的首个交易日至授予日起    30%
第三个归属期   自授予日起 36 个月后的首个交易日至授予日起    40%
  若预留限制性股票于 2021 年度授出,则各年度归属期限和归属安排同
首次授予限制性股票的安排一致:
  若预留限制性股票于 2022 年度授出,则各年度归属期限和归属安排如
下:
 归属安排             归属时间             归属比例
第一个归属期   自授予日起 12 个月后的首个交易日至授予日起    45%
第二个归属期   自授予日起 24 个月后的首个交易日至授予日起    55%
  激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务,已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情
形增加的股份同时受归属条件约束,且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务;
若届时限制性股票不得归属的,则因前述原因获得的股份同样不得归属。
  在满足归属条件后,公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
未满足归属条件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失
效。限制性股票归属条件未成就时,相关权益不得递延至以后年度。
四、限制性股票禁售期
  禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限
制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》的规定执行,具体内容如下:
            凯龙高科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划
不允许超出其所持有本公司股份总数的 25%,在离职后半年内,不得转让其所持有
的本公司股份。
后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,
本公司董事会将收回其所得收益。
干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施
细则》等相关规定。
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关法律法规发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的相关规定。
               凯龙高科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划
      第八章    限制性股票的授予价格及其确定方法
一、限制性股票的授予价格
  本次限制性股票的授予价格为每股 13.68 元,即满足归属条件后,激励对象
可以每股 13.68 元的价格购买公司向激励对象增发的公司人民币普通股
股票。
二、限制性股票授予价格的确定方法
  定价方式
  本激励计划限制性股票授予价格按照市盈率法确定为每股 13.68 元,不低于
股票票面金额:
个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量)26.41 元/股的 51.79%。
  定价依据
  本次限制性股票的授予价格确定为每股 13.68 元,主要依据公司的经营业绩、
所在行业平均市盈率、公司股票目前的流通情况、本激励计划设立的绩效考核指
标等因素综合确定。具体定价依据如下:
  公司 2020 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者
的净利润为 6,517.81 万元,按照本次授予限制性股票 245 万股计算,本次限制性
              凯龙高科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划
股票授予后公司每股收益为 0.57 元。
  公司属于“生态保护和环境治理业”。根据中证指数有限公司发布
的截至 2021 年 9 月 1 日最近一个月行业平均静态市盈率为 23 倍。本激励计划确
定市盈率为 24 倍。
  本公司股票于 2020 年 12 月 7 日在深圳证券交易所创业板上市,上市刚满 8
个月,因原始股股东的股份锁定期为 36 个月或 12 个月,截至目前,本公司无限
售条件的 A 股流通股数量为 2,800 万股,占公司总股本的比例为 25.01%,公司
上市以来的流通股数量较少,占公司总股本的比例较低。随着未来公司限售股的
不断解禁,将给公司的股价带来一定的压力。
  本激励计划设立了绩效考核指标作为激励对象行使权益的条件,公司业绩指
标具有一定挑战性。本次确定的限制性股票的授予价格,可以进一步激发激励对
象的工